新法解读 |《反跨境腐败法》正式施行，出海企业应当关注的合规要点
2026年11月6日，《中华人民共和国反跨境腐败法》经十四届全国人大常委会第二十五次会议表决通过，自公布之日起施行。这是我国首部系统性规制跨境腐败的专门法律，补齐涉外反腐败立法短板，对有境外投资、海外分支机构、涉外业务的企业、国企及涉外从业者影响深远。华商（长春）律师事务所梳理核心要点，供企业参考。
一、立法定位与基本原则
本法立足维护国家主权、安全、发展利益，坚持反腐败无禁区、全覆盖、零容忍，积极参与全球反腐败治理；同时明确反对他国借反腐败名义不当长臂管辖，对于外国不当域外适用法律打压我方主体的情形，可依据《反外国制裁法》等规定依法采取阻断、反制措施。平等保护各类经营主体的合法权益，维护正常跨境经营秩序。
二、什么属于“跨境腐败”
1
境内主体向外国公职人员、国际公共组织官员行贿；境外主体在境内实施同类行贿。
2
境外主体向我国公职人员、特定关系人、国有单位行贿及关联受贿行为。
3
境内公民、企业在境外实施贪污贿赂、权力寻租、利益输送等职务类违法犯罪。
4
行为、结果分处境内外的同类性质腐败行为。
5
腐败人员跨境逃匿、跨境转移腐败资产。
三、主管机制：监委牵头，多部门协同
国家反跨境腐败工作机制由国家监察委员会牵头，国务院外交、公安、司法行政、财政、商务、反洗钱行政主管、审计、国有资产监督管理、金融监督管理、证券监督管理、网信等部门、机构以及其他有关机关按照职责和任务分工，加强工作协同和信息共享，共同开展反跨境腐败工作。
四、案件办理与国际追逃追赃合作
1.办案机关可依法调取证据、对涉案人员采取限制出境措施。
2.可依国际条约、平等互惠原则，对外申请司法协助：找人、查账户、取证、查封冻结资产、文书送达、资产返还等；通过执法司法合作和司法协助等渠道获取的证据材料，经审查符合法定要求的，可以作为证据使用，但是依据国际条约、协定或者承诺不作为证据使用的除外。
3.可以采取引渡、移管被判刑人、遣返、境外追诉等方式；追赃可通过司法协助、违法所得没收、退赔、资产返还分享等路径。
4.红线：境外机构不得擅自在我国境内开展调查，境内主体不得私自向境外机构提供调查材料，违者可依法阻断并追责。企业收到境外机构调查问询、取证要求，建议及时咨询律师。
5.设立举报制度，对举报人保密、奖励、保护。
五、重中之重：跨境经营企业的法定廉洁合规义务
（适用对象：从事跨境经营活动的境内企业，以及在境内设立分支机构、子公司的境外企业。）
1
必须建立全流程廉洁合规制度，可单独为境外子公司制定规则、派驻合规专员。
2
常态化廉洁风险评估，建立内部举报通道；国企强化境外项目、资金、重点岗位管控，落实轮岗、回避、外派财务直派。
3
财务资料真实完整，禁止借助财务手段掩盖腐败。
4
对合作的第三方中介、合作方做尽职调查、合规管控，严禁借第三方输送利益。
5
常态化员工廉洁培训，建设海外廉洁文化。
法律后果：从事跨境经营业务的企业不履行本法规定的廉洁合规义务的，由有关主管部门责令限期改正；拒不改正的，可以责令暂停相关业务、停业整顿或者吊销相关业务许可证。
六、法律责任体系
刑事：构成犯罪，依法追究刑事责任
行政：依法处罚企业及直接责任人，公职人员同步依规给予政务处分
民事：造成他人损失的，依法承担赔偿责任
信用：相关处罚信息记入信用记录，依法实施行业禁入
涉案资产：违法所得及孳息依法追缴、没收、责令退赔
区分从重、从轻减轻情形：主动投案、配合调查、退赃、检举立功，依法可以从轻；多次违法、拒不退赃、打击报复举报人，依法从重
妨碍调查、隐匿毁灭证据的，可依法治安处罚乃至追究刑责
七、华商长春合规提示
这部法律将廉洁合规从企业“自选风控项目”升级为法定义务。吉林省内有涉外贸易、境外投资、海外工程、对外合作的企业，建议尽快梳理海外业务架构、第三方合作链条、境外分支机构管理机制，搭建反腐败合规体系，提前排查行贿、利益输送、资产跨境转移风险。如企业需要廉洁合规制度搭建、跨境反腐败风险排查、涉外案件专项法律服务，可与华商（长春）律师事务所合规团队联系。
（本文为普法要点梳理，仅供参考，不构成正式法律意见，具体合规方案、涉法事项请结合个案咨询专业律师。）
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